一、設立子公司的限制

1.子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立企業。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進行業務活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，對各自的債務各自負責，互不連帶。

2.子公司依法獨立承擔民事責任。子公司在經濟上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨立的法人。子公司的獨立性主要表現在：擁有獨立的名稱和公司章程;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產，能夠自負盈虧，獨立核算;以自己的名義進行各類民事經濟活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果與責任。

二、分公司和子公司清算的區別

1.分公司

分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的查接從事業務經營活動的分支機構或附屬機構。雖然分公司有公司字樣，但它不是真|正意義上的公司。因為分公司不具有企業法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。

2.子公司

子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區別。

母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司受母公司的實際控制。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。母公司控制子公司通常就是基于股權的占有或控制協議。

3.稅收角度的區別

設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現的盈虧要同總公司臺并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。

三、子公司變更為分公司的基本流程

子公司變更為分公司把全資子公司變為分公司，一般都是采用吸收合并的方式來處理的。如果是非全資子公司，那么應當先收購少數股權變為全資子公司后，之后再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，也就是等同于把全資子公司注銷后，其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。

1.合并的公司股東分別作出合并決議。

2.合并各方分別編制財產清單及資產負債表。

3.各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;還有合并后公司的注冊資本。使得不存在投資和被投資關系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。